Clauses types - 6 - Vente d'entreprise
6.1 – Clauses types à ajouter lors d’une vente d’entreprise
c) Clause type à ajouter au Contrat de courtage exclusif – Vente d’entreprise excluant tout immeuble édité par l’ACAIQ lors d’une vente d’entreprise excluant tout immeuble
Versions téléchargeables des anciens formulaires édités par l'ACAIQ :
- Annexe – Contrat de courtage • Période transitoire
- Annexe B – Entreprise
- Contrat de courtage exclusif – Vente d'entreprise excluant tout immeuble
- Promesse d'achat – Entreprise excluant tout immeuble
6.1 – Clauses types à ajouter lors d’une vente d’entreprise
a) Clauses types à ajouter au nouveau formulaire Contrat de courtage exclusif – Vente – Immeuble édité par l’OACIQ lors d’une vente d’entreprise avec immeuble
E1. VENTE D’UNE ENTREPRISE
E1.1 L’IMMEUBLE est un bien de l’ENTREPRISE décrite ci-après qui est également offerte en vente aux termes du présent contrat.
E1.2 Le prix mentionné à la clause 4.1 du contrat de courtage inclut l’ensemble des biens de l’ENTREPRISE mentionnés ci-après.
E1.3 Sauf indication contraire ou incompatibilité, les dispositions du contrat de courtage s’appliquent à la vente de l’ENTREPRISE et le terme « IMMEUBLE » doit être interprété comme visant l’IMMEUBLE et l’ENTREPRISE.
E1.4 Toute promesse d’achat devra porter à la fois sur l’IMMEUBLE et sur l’ENTREPRISE.
E2. DESCRIPTION SOMMAIRE DE L’ENTREPRISE
E2.1 L’entreprise est connue et exploitée sous le nom de : _____________________________________________ et est située à l’adresse suivante : ____________________________________________________________.
(ci-après appelée l’ENTREPRISE)
E2.2 Dans le cas d’une entreprise exploitée dans un immeuble comportant bail, le loyer mensuel est de : __________ et le bail vient à échéance le _________. Aucun avis susceptible de modifier le bail n’a été envoyé par l’une ou l’autre des parties et aucune instance n’est en cours.
E2.3
Le bail a été publié au registre foncier.
E3. DETAIL DU PRIX DE VENTE ET CONDITIONS DE VENTE ADDITIONNELLES
E3.1 Le prix de vente mentionné à la clause 4.1 du contrat de courtage est réparti comme suit :
1° l’IMMEUBLE décrit à la clause 3.1 du contrat de courtage évalué à ________________ $;
2° le nom et l’achalandage évalués à : ________________ $;
3° tous les biens meubles, appareils et équipements servant à l’exploitation
de l’ENTREPRISE, lesquels sont évalués à : ________________ $;
4° tous les stocks de marchandises sont évalués approximativement à : ________________ $.
La valeur de ces stocks est calculée à __________________ % du coût payé pour chaque marchandise et la valeur définitive sera établie lors de l’inventaire pris conjointement par les parties préalablement à la signature de l’acte de vente.
E3.2 Emprunt, dette, obligation ou sûreté existants sur l’entreprise, excluant l’immeuble mais incluant ses stocks de marchandises, ses appareils et ses équipements :
________________________________________________________________________
________________________________________________________________________
Les frais reliés au remboursement de toute dette ainsi qu’à la radiation de toute hypothèque seront à la charge du VENDEUR.
E3.3 Sont inclus dans la vente, le cas échéant :
1° le nom; 2° l’achalandage; 3° tous les droits et privilèges reliés à l’identification de l’ENTREPRISE (numéros de téléphone, enseignes, publicités, marques de commerce, etc.); 4° l’immeuble; 5° tous les biens meubles, appareils et équipements servant à l’exploitation de l’ENTREPRISE.
E3.4 Sont exclus de la vente, le cas échéant :
1° les comptes clients; 2° les comptes fournisseurs; 3° les comptes bancaires; 4° les biens meubles et stocks de marchandises en consignation (voir liste annexée).
E3.5 Date ou délai de prise en charge de l’exploitation : _______________________________________________
E4. DECLARATIONS ADDITIONNELLES DU VENDEUR
E4.1 Le VENDEUR déclare de plus :
1° n’avoir connaissance d’aucune clause d’exclusivité qui pourrait porter atteinte à l’exploitation de l’ENTREPRISE;
2° que l’ENTREPRISE est exploitée conformément aux lois et règlements en vigueur;
3° que l’ENTREPRISE est exploitée conformément au bail du local où elle est située, le cas échéant;
4° que le nom de l’ENTREPRISE a été publié conformément à la loi;
5° n’avoir connaissance d’aucune convention collective régissant les relations de travail de l’ENTREPRISE, d’aucun syndicat y étant accrédité et d’aucune procédure en cours en vue de l’obtention d’une accréditation ou de la conclusion ou de l’exécution d’une convention collective ou en vue d’en assurer le respect;
6° n’avoir connaissance d’aucune non-conformité aux lois et règlements relatifs à la protection de l’environnement relativement aux biens meubles, appareils et équipements servant à l’exploitation de l’ENTREPRISE, aux stocks de marchandises ainsi qu’à l’immeuble dans lequel l’ENTREPRISE est exploitée.
E5. OBLIGATIONS ADDITIONNELLES DU VENDEUR
E5.1 En sus de ce qui est prévu aux clauses 8.6 à 8.8 du contrat de courtage, le VENDEUR fournira à l’AGENCE ou au COURTIER, sur demande de ce dernier, les documents suivants relatifs à l’ENTREPRISE qui sont en sa possession : documents relatifs aux emprunts et sûretés, convention collective, inventaire des biens meubles, contrat de franchise, permis, liste des créanciers, documents concernant le fonctionnement et la rentabilité de l’ENTREPRISE, déclaration d’immatriculation et, de façon générale, tous les documents concernant l’ENTREPRISE.
En sus de ce qui est prévu à la clause 8.12 du contrat de courtage, le VENDEUR fournira à l’acheteur, sur demande de ce dernier, les documents énumérés ci-haut qu’il a en sa possession.
E5.2 Le VENDEUR accorde en exclusivité à l’AGENCE ou au COURTIER le droit d’obtenir du propriétaire de l’immeuble où l’ENTREPRISE est exploitée, tous renseignements et documents afférents à l’immeuble.
Note : Pour plus d'information, consultez cet article : Quels formulaires utiliser pour la vente d'entreprise?
b) Clauses types à ajouter au nouveau formulaire Promesse d’achat – Immeuble édité par l’OACIQ lors d’une vente d’entreprise avec immeuble
E1. ACHAT D’UNE ENTREPRISE
E1.1 L’IMMEUBLE est un bien de l’ENTREPRISE décrite ci-après qui fait également l’objet de la promesse d’achat.
E1.2 Le prix mentionné à la clause 4.1 de la promesse d’achat inclut l’ensemble des biens de l’ENTREPRISE mentionnés ci-après.
Ce prix est établi sous réserve de la valeur définitive des stocks établie conformément à ce qui est prévu en E3.1 ci-après.
E1.3 Sauf indication contraire ou incompatibilité, les dispositions de la présente promesse d’achat s’appliquent à l’achat de l’ENTREPRISE et le terme « IMMEUBLE » doit être interprété comme visant l’IMMEUBLE et l’ENTREPRISE.
E1.4 Le montant mentionné à la clause 5.2 de la promesse d’achat comprend, en plus du nouvel emprunt hypothécaire mentionné à la clause 6.1 de la promesse d’achat, le montant de tout autre emprunt mentionné en E4.1 ci-après.
E1.5 La somme indiquée à la clause 5.5 de la promesse d’achat comprend, en plus du solde de prix de vente garanti par hypothèque immobilière mentionné à la section F2.4 de l'Annexe F – Financement, tout solde de prix de vente additionnel mentionné en E5.1 ci-après.
E2. DESCRIPTION SOMMAIRE DE L’ENTREPRISE
E2.1 L’entreprise est connue et exploitée sous le nom de : ________________________________________________________________________
et est située à l’adresse suivante :
________________________________________________________________________.
(ci-après appelée l’ENTREPRISE)
E2.2 Dans le cas d’une entreprise exploitée dans un immeuble comportant bail, le loyer mensuel est de : __________ et le bail vient à échéance le _________. Aucun avis susceptible de modifier le bail n’a été envoyé par l’une ou l’autre des parties et aucune instance n’est en cours.
E2.3Le bail a été publié au registre foncier.
E3. DÉTAIL DU PRIX DE VENTE ET CONDITIONS DE VENTE ADDITIONNELLES
E3.1 Le prix d’achat mentionné à la clause ____ de la promesse d’achat est réparti comme suit :
1° l’IMMEUBLE décrit à la clause ____ de la promesse d’achat évalué à _________________ $;
2° le nom et l’achalandage évalués à : _________________ $;
3° tous les biens meubles, appareils et équipements servant à l’exploitation
de l’ENTREPRISE, lesquels sont évalués à : _________________ $;
4° tous les stocks de marchandises, dont la valeur est calculée à __________________ % du coût payé pour chaque marchandise, le tout étant évalué approximativement à : _________________ $.
La valeur définitive sera établie lors de l’inventaire pris conjointement par les parties préalablement à la signature de l’acte de vente.
E3.2 Sont inclus dans la vente, le cas échéant :
1° le nom; 2° l’achalandage; 3° tous les droits et privilèges reliés à l’identification de l’ENTREPRISE (numéros de téléphone, enseignes, publicités, marques de commerce, etc.); 4° l’immeuble; 5° tous les biens meubles, appareils et équipements servant à l’exploitation de l’ENTREPRISE.
E3.3 Sont exclus de la vente, le cas échéant :
1° les comptes clients; 2° les comptes fournisseurs; 3° les comptes bancaires; 4° les biens meubles et stocks de marchandises en consignation (voir liste annexée).
E3.4 Date ou délai de prise en charge de l’exploitation : ____________________________________________
E4. NOUVEL EMPRUNT
E4.1 En sus de ce qui est prévu à la clause 6.1 de la promesse d’achat concernant l’obtention d’un emprunt garanti par hypothèque sur l’IMMEUBLE, l’ACHETEUR s’engage à entreprendre de bonne foi, dans les plus brefs délais et à ses frais, toutes les démarches nécessaires pour obtenir un emprunt additionnel de _____________________$ à des conditions qui lui sont satisfaisantes.
E4.2 L’ACHETEUR s’engage à aviser par écrit le VENDEUR avant le ___________________ que la présente condition est satisfaite ou qu’il renonce au bénéfice de cette condition. À défaut, la présente promesse d’achat deviendra nulle et non avenue.
E5. SOLDE DU PRIX DE VENTE ADDITIONNEL
E5.1 En sus de ce qui est prévu à la section F2.4 de l'Annexe F – Financement concernant le solde de prix de vente garanti par hypothèque sur l’IMMEUBLE, l’ACHETEUR remboursera au VENDEUR un solde du prix de vente additionnel de _________________ $, lequel sera garanti par : _____________________________________; ce solde du prix de vente, portant intérêt au taux de ______ % l’an, sera payable comme suit : ___________________________.
L’ACHETEUR aura, en tout temps, le droit de rembourser par anticipation soit la totalité, soit une partie du solde pour autant que ce soit par versement de ______________ $ ou tout multiple de ce montant, et ce, sans indemnité.
E6. DÉCLARATIONS ADDITIONNELLES DE L’ACHETEUR
E6.1 L’ACHETEUR déclare avoir pris connaissance des contrats individuels de travail, des accréditations et des conventions collectives du personnel du VENDEUR, s’il y a lieu, et s’engage à les respecter aux termes des dispositions des lois régissant le droit du travail lors de l’aliénation ou de la concession totale ou partielle des entreprises.
E7. DÉCLARATIONS ADDITIONNELLES DU VENDEUR
E7.1 Le VENDEUR déclare de plus :
1° n’avoir connaissance d’aucune clause d’exclusivité qui pourrait porter atteinte à l’exploitation de l’ENTREPRISE;
2° que l’ENTREPRISE est exploitée conformément aux lois et règlements en vigueur;
3° que l’ENTREPRISE est exploitée conformément au bail du local où elle est située, le cas échéant;
4° que le nom de l’ENTREPRISE a été publié conformément à la loi;
5° n’avoir connaissance d’aucune convention collective régissant les relations de travail de l’ENTREPRISE, d’aucun syndicat y étant accrédité et d’aucune procédure en cours en vue de l’obtention d’une accréditation ou de la conclusion ou de l’exécution d’une convention collective ou en vue d’en assurer le respect;
6° qu’aucune réclamation pour laquelle l’ACHETEUR pourrait être conjointement et solidairement responsable avec lui en vertu de l’article 96 de la Loi sur les normes du travail (L.R.Q., c. N-1.1) n’existe ou ne pourrait exister à ce jour (une liste relatant l’ancienneté ainsi que les conditions d’emploi des employés doit être annexée à la présente);
7° que l’ENTREPRISE, incluant ses stocks de marchandises, ses appareils et ses équipements, est libre de tout emprunt, dette, obligation ou sûreté;
8° n’avoir connaissance d’aucune non-conformité aux lois et règlements relatifs à la protection de l’environnement relativement aux biens meubles, appareils et équipements servant à l’exploitation de l’ENTREPRISE, aux stocks de marchandises ainsi qu’à l’immeuble dans lequel l’ENTREPRISE est exploitée.
E7.2 Le VENDEUR s’engage, sous peine d’une indemnité de ____________ $ par jour de contravention, à ne pas exploiter, directement ou indirectement, dans un rayon de _________ km de l’ENTREPRISE, et ce, pour une période de ____________ année(s) à compter de la signature de l’acte de vente, une entreprise en concurrence avec l’ENTREPRISE.
E7.3 Le VENDEUR s’engage à rendre l’ENTREPRISE disponible pour occupation et exploitation par l’ACHETEUR à compter du ______________________, et à la laisser libre de tout bien non inclus à la présente promesse d’achat, à défaut de quoi l’ACHETEUR pourra les faire enlever aux frais du VENDEUR.
E8. DÉCLARATIONS ET OBLIGATIONS ADDITIONNELLES COMMUNES À L’ACHETEUR ET AU VENDEUR
E8.1 Aux répartitions prévues à la clause 11.3 de la promesse d’achat s’ajoutent, relativement à l’ENTREPRISE, celles relatives notamment aux taxes autres qu’aux taxes foncières, aux permis, aux primes d’assurance, aux réserves de combustible, aux revenus et dépenses afférents à l’ENTREPRISE, aux loyers, aux contrats de location d’appareils et d’équipements ainsi qu’à la valeur des marchandises, seront effectuées en date du _______________.
Note : Pour plus d'information, consultez cet article : Quels formulaires utiliser pour la vente d'entreprise?
c) Clause type à ajouter au Contrat de courtage exclusif – Vente d’entreprise excluant tout immeuble édité par l’ACAIQ lors d’une vente d’entreprise excluant tout immeuble
En cas de différend entre l’AGENCE ou le COURTIER et le VENDEUR, l’Organisme d’autoréglementation du courtage immobilier du Québec peut agir comme conciliateur ou médiateur, si les parties en font la demande. L’Organisme peut également procéder à l’arbitrage entre l’AGENCE ou le COURTIER et le VENDEUR.
Note : Pour plus d'information, consultez cet article : Quels formulaires utiliser pour la vente d'entreprise?
